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查看PDF原文公告日期：2023-03-15
1深 圳 证 券 交 易 所关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函公司部关注函〔 2023〕 第 169 号成都市路桥工程股份有限公司董事会：你公司于 2023 年 3 月 14 日披露的《 关于控股股东签署表决权委托协议及解除一致行动关系暨控制权拟发生变更的提示性公告》（以下简称《公告》） 显示， 2023 年 3 月 13 日， 你公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）与你公司持股 5%股东四川东君泰达实业有限公司（以下简称“东君泰达”）签署了《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的117,767,762 股公司股份（占公司总股本的 15.55%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权等权利不可撤销地全权委托给东君泰达行使。 本次权益变动后，东君泰达将持有公司 20.55%的表决权，成为公司控股股东，东君泰达的实际控制人刘江东成为公司实际控制人，公司的控制权将发生变更。 同时， 因上述表决权委托事项，公司控股股东宏义嘉华同日与一致行动人刘其福先生、熊鹰先生解除一致行动关系。2我部对此表示关注。 请你公司核实并说明以下事项：1.《公告》 显示， 截至披露日，宏义嘉华所持你公司全部股份处于司法冻结状态， 若后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，将降低东君泰达所持公司的表决权比例，从而存在东君泰达对公司控制权减弱的风险。请结合宏义嘉华所持上市公司股份全部被冻结，且后续被司法处置的可能性及具体情况等，说明本次表决权委托事项的背景及主要考虑， 是否有利于你公司维护控制权稳定性；同时，请说明如后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，且东君泰达未能受让的情况下，是否存在东君泰达短期内丧失控制权的风险，并说明你公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施。2.《公告》 显示， 东君泰达于 2022 年 4 月 29 日成立，注册资本 2 亿元，经营范围为“ 高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务等”。请结合东君泰达成立时间较短、 实缴资本情况、 主营业务与你公司业务的关联性及协同性、资信情况、主要股东背景及财务状况等，进一步说明东君泰达是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次表决权委托事项是否涉及对你公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，以及未来 12 个月内对你公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，你公司是否及时履行信息披露义务。33.《公告》显示，《表决权委托协议》 约定， 表决权委托期间自本协议签署之日起至受托方单方解除或双方协商一致解除本协议之日止， 在符合外部法律法规及监管部门要求的前提下，受托方有权在自身承诺的期限之外随时单方解除本协议， 在双方承诺的期限之外经委托方、受托方协商一致可解除本协议。同时，东君泰达承诺自《表决权委托协议》生效之日起 60 个月内不会单方面解除《表决权委托协议》，亦不会与宏义嘉华协商一致解除《表决权委托协议》。在表决权委托期间，东君泰达与宏义嘉华因本次表决权委托事项构成一致行动关系。请你公司及相关方说明《表决权委托协议》 与相关方承诺之间的关系，二者关于表决权委托期限、协议解除等事项的安排是否可能存在相互矛盾的情形，未通过正式协议方式明确表决权委托期限和协议解除等相关安排的原因及合理性， 是否可能存在相关方在承诺期限内单方解除或者协商解除协议的情形， 是否有利于维护上市公司控制权稳定，以及拟采取的应对举措。4.《表决权委托协议》 约定， 除司法拍卖、变卖导致被动减持外，如委托方有意转让其所持有标的公司部分或全部股份的，其承诺在同等条件下优先转让给受托方。 请说明宏义嘉华目前是否存在减持股份的相关计划或者安排，并结合问题 1，说明后续司法处置或者其他减持股份安排是否可能导致相关方违反《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》第七十四条“在收购完成后18 个月内不得转让”的规定。45.请结合宏义嘉华与刘其福、熊鹰形成一致行动关系的历史背景及具体情况， 说明宏义嘉华与刘其福、熊鹰本次协商解除一致行动关系的原因、 主要考虑及合规性，是否符合《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》 第七十四条、 第八十三条等规定。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023 年 3 月 22 日……[点击查看PDF原文]
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公司名称：成都路桥
股票代码：sz002628
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：建筑施工
所属地区：四川
公司全称：成都市路桥工程股份有限公司
英文名称：Chengdu Road & Bridge Engineering Co.,Ltd
公司简介：成都路桥公司是一家从事公路、桥梁、隧道、市政等工程的总承包企业。主营业务为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工，主要产品包括路面、交通设施安装及商品砼和路基及桥梁。公司拥有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级和公路路基工程专业承包一级、...
注册资本：7.6亿
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董 秘：张婉
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